对公司脱壳经营的对策分析
蔺莉 曹柯
公司的资本运作是企业优化资源配置的需要，也是市场经济对市场主体的要求。但是，一些公司却不采用规范的操作方式，借资本流动逃废债务，进行脱壳经营，严重破坏了市场经济交往中诚信为本的原则。笔者在审判实践中就遇到了以下几种具体的情况：1、债务人擅自将资产转移给第三人作为注册资本，而债务人自己却无力偿还到期债务；2、债务人的开办单位将债务人的资产用于开办单位自己与他人共同设立新公司，导致债务人不能偿还到期债务；3、债务人将财产全部转移给其股东，股东将这些财产用于设立新公司，导致债权落空。
目前，针对公司借资本流动逃废债务，进行脱壳经营的情况主要有两种对策：第一种源于民法的侵权行为理论，将公司脱壳经营定性为侵犯债权的行为，对于企业无偿处置资产，恶意逃债的，应追加以其资产新成立的企业，要求其承担所接受资产范围内的责任①。该观点最早的依据是1993年《全国经济审判工作座谈会纪要》（法发[1993]8号），该纪要认为“企业法人核准登记后，开办单位、投资人或其他人抽逃资金、隐匿财产，逃避债务的，应依法追回”。之后，司法实践中又有了一些变化。在台湾惠高运通有限公司诉台湾内田电子股份有限公司以托运货物为由向厦门内田电器制造有限公司转移财产共同侵权纠纷一案中，厦门市中级人民法院在判决书中指出，厦门内田电器制造有限公司法定代表人明知台湾内田公司转移财产、逃避债务，仍以厦门内田公司名义无偿获取该货物，应认定共同故意实施转移财产的行为，侵犯了原告的财产权，台湾内通公司应承担偿还运费的责任，厦门内田公司应承担连带清偿责任。该判决在定性上采用的就是侵权行为理论，只不过在追究责任时将第三人恶意接受资产的行为同债务人的逃债行为认定为共同侵权行为，判决了第三人与债务人共同承担连带清偿责任；对策的第二种源于公司法中否认公司法人人格的理论，具体又有两个分支:其中之一认为，债务人与接受资产的第三人之间人格混同，债务人借此逃避债务，因而对于这种公司与股东、关联公司之间财务不清，财产混同，将公司财产分解、转移到下设的子公司或用于成立新的具有法人资格的公司，而原公司本身仍保留法人资格进行"空壳经营"，致使债务承担不能的，应将子公司、关联公司的人格予以否认，由其与作出转资决定的开办单位或股东对母公司的债务承担连带责任，以保护公司债权人的合法权益②；其中之二认为，公司脱壳经营是公司、股东恶意欺诈债权人，规避法律或合同义务的行为，是一种典型滥用法人人格，以逃避债务行为。从维护诚实信用、社会公共利益的原则出发，应否定公司的法人人格，判令股东或分立出的新公司对原公司的债务直接承担清偿责任③。
笔者认为，以上观点均不全面：第一种观点将公司脱壳经营定性为侵权行为，在解决公司脱壳经营的问题上可谓曾经功不可没。但随着新情况的不断出现，特别是价值取向发生了变化，即从以前着重保护债权人利益的价值取向逐步转变为公平保护各方民事主体的利益，侵权行为的观点已经显得力不从心。在本文篇首所列举的几种情形中，债务人所转移的财产已经构成了第三人的注册资本，如果采用侵权行为的观点简单的追回财产，势必会减少第三人的注册资本，以至于在维护债权人利益的同时就会侵害到第三人的债权人的合法利益，甚至还可能影响到社会经济秩序的稳定；对于第二观点，目前还停留在理论探讨上。除了虚假出资及抽逃注册资金的情况外，否认法人人格还缺乏法律依据。就单从理论上看，该观点适用的范围也很狭窄。如人格混同的理论只能解决母公司利用对子公司的控制关系而侵吞子公司财产的情况，对母公司将资产转移给子公司从而逃避债务的情况，人格混同理论就无能为力了；至于认为公司脱壳经营是对债权人的欺诈，滥用了法人人格，因而就应当否认人格的理由就更显得空泛，没有说服力，并且要新公司以自己已经被否认的人格对原公司的债务承担责任也于理不通，因此有扩大使用法人人格否认理论的嫌疑。
笔者认为，对于公司脱壳经营的情况，应从所转移的资产是否成为第三人的资本、债务人是否直接将财产转给第三人以及是否能够适用《合同法》这三个方面加以区分，层层递进，并从侵权行为理论、股东抽逃出资的责任以及公司非法分立的责任等方面分别加以处理，从而妥善解决公司脱壳经营的问题，公平保护各方当事人的合法权益。具体如下：
第一、区分债务人所转移的资产是否成为了第三人的注册资本
这一点是将前面对第一种观点的评析理由进行展开。债务人将资产转移给第三人，如果所转移的财产没有构成第三人注册资本，仅仅作为了第三人所支配的财产，那么不会影响到第三人的债权人的利益。因为，第三人的债权人作为一个整体而言，在与第三人的交易过程中信赖的是第三人经过工商登记注册的资本。第三人虽然接受了债务人所转移的资产，但接受的资产没有合法来源，不论第三人是善意还是恶意，这笔资产将来都要依法返还，甚至还要承担相应的赔偿责任，所以没有理由让第三人的债权人相信第三人的偿债能力因此有所增加。这时，在债权人、债务人与第三人之间产生的是个体法意义上的民法关系，以追求实质正义为目标。第三人接受债务人转移资产的行为侵犯了债权人的利益，第三人就应当返还该资产并赔偿相应的损失。
如果债务人转移的资产构成了第三人注册资本的，第三人的债权人就有理由相信转为第三人注册资本的这部分资产不会附加任何债务，第三人的偿债能力有所提高。此时，债务人转移资产的行为不仅关系到债务人或第三人的个体利益，在债权人、债务人、第三人以及第三人的债权人之间（甚至还关系到第三人的公司利益和雇员利益）还产生了团体法意义上的民法关系。其基本理念是要注重团体的稳定性，团体一旦形成，不得随意解散④。所以，转移给第三人的财产一旦形成了第三人的注册资本，那么就不得轻易认定无效，更不能随意减少。在此情况下，由于第三人将所接受的资产作为了注册资本，成为了第三人对外偿还债务的保证，因而就不能再使用债权侵权的理论，否则就会损害第三人的债权人利益，甚至影响经济秩序的稳定。
二、区分债务人是否直接将财产转给第三人作为注册资本
在第一个区分的基础上，对于债务人转移给第三人的资产构成了第三人注册资本的情况，既不能轻易要求第三人对接受财产的行为承担责任，也不能认为只要经过登记，第三人就不承担责任；既要维护登记公示在形式意义上的价值，又不能完全抛弃实质正义。鉴于此，笔者认为又必须区分债务人是否直接将财产转给了第三人作为注册资本：
1、债务人将资产分离后没有直接移转给第三人，而是交给了债务人的股东或开办单位并由股东或开办单位将资产投入第三人，作为了第三人注册资本的，如本文篇首所列举的第二和第三两种情况，笔者认为虽然第三人实际接受了所转移的财产，但第三人所接受的财产是作为一种投资。尽管债务人的股东或开办单位是从债务人处非法取得的财产，但投资行为却是合法的。为了维护第三人作为一个公司团体的稳定性，就应认定债务人的股东或开办单位对第三人的投资行为有效，第三人接受投资也合法，其不应当对转移资产的行为承担责任。对于债务人的股东或开办单位，则应当追究其抽逃行为的责任，由股东或开办单位以其自身的财产包括对第三人的股权对债权人承担抽逃注册资金的相应责任。
2、债务人转出的财产直接作为了第三人注册资本，没有经过债务人的股东或开办单位的，即本文篇首所列举的第一种情况，笔者认为由于债务人是将资产直接交给了第三人，因而就不能将责任归由债务人的股东或开办单位来承担；又由于所转移的财产作为了第三人的注册资本，所以也不能视同债务人转移财产的一般情况，应注意到这实际上是同一笔财产作为了两个公司的资本进行营运的情况，构成了对两个公司的债权人的欺骗行为，其危害性要远远大于债务人一般的逃债行为。对于这种情况，既要认定第三人接受资本的行为有效，同时又要确认这是债务人公司分立的行为。理由是，从资产变动的角度来看公司分立就会发现，公司分立也就是公司将资产分解，并将分解后的资产作为资本重新设立公司的行为。这就与债务人转出财产用于设立新公司的情况一致，只不过债务人转出资产设立新公司的行为没有经债权人同意而已，应属于公司的非法分立行为。
这里有一个特例，就是对于债务人将资产转给一个已经成立的第三人作为其注册资本，是否也属于公司的非法分立？笔者认为，公司分立不应以是否成立新公司为界限。以前对公司分立的定义实际是对当时存在的社会现象的描述，而现在新的情况出现了，公司分立的定义应该有新的解释。对此，在国家规定方面，走在前沿的是国家税务总局《关于企业合并分立有关所得税问题的通知》（国税发2000 第119号），该通知规定“企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业”。由于我国《公司法》一直没有明确公司分立的概念，所以国家税务总局的这个规定也可以认为是对公司分立新的理解，表明国家已经将公司转移财产到现存公司的情况纳入了公司分立的范畴。另外，参考国外的立法例，如《法国民法典》第1844 - 4条第2款也规定了“公司也可以分立方式将其财产转归若干现存的或新设的公司”。在司法实践中支持此观点的相关案例也已经出现，如中国工商银行永安市支行诉永安市针织厂等十名被告借款纠纷案中，三明市中级人民法院在判决书中就将永安市针织厂以调拨资产、借款的形式出资开办永安新金源贸易公司等九个公司和经济实体的行为，认定为企业分立的行为。所以，对于债务人转出的财产直接作为了第三人注册资本的，也应定性为公司的非法分立行为。
三、区分是否能适用《合同法》
对于公司非法分立行为后责任的承担，有两种观点，即第三人在接受资产的范围内承担责任和要求第三人与债务人共同承担连带责任。以前一般采用的是第一种观点，即对于没有约定债务分担的，由分立后存续的企业按照其分得的资产占企业总资产的比例承担责任。这种观点的根据是《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》（1999年2月21日）的规定，该《通知》规定按照权利与义务相一致的原则，对实行分立的企业，要按所得有效资产的比例，同比承担金融债务，做到“债随物走”，不得只承接资产，不负担债务；对于连带责任的观点，以前一直都没有采用。原因是以前的法律没有规定分立后的企业对分立前的企业的债务要负连带责任，而《民法通则》又规定了连带责任必须法定，不得任意推定适用。在《合同法》出台以后，第90条明确规定“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务”。所以，笔者认为如果是债务人直接将资产转移给第三人作为注册资本的，就要区分是否应适用《合同法》。应适用《合同法》的案件，第三人就应与债务人一起承担连带清偿责任；而不属于适用《合同法》的案件，第三人则只按照所得资产占债务人总资产的比例来承担责任。
（作者单位：重庆市第一中级人民法院）
联系人：曹柯 023-63905301
①参见刘道义、成延洲：“被执行主体变更与追加的类型和程序”，人民司法2001年第12期，第40页。
②参见邵建定： "公司股东承担清算责任"与债权人利益之保护，人民法院报2002年2月20日版
③参见叶建强：“公司法人人格否认理论之运用”，人民司法2001年第3期，第53页。
④参见蒋大兴著：《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年12月第1版，第31页。
交通部关于颁发《交通运输企业全面质量管理办法》等四个文件的通知
交通部
交通部关于颁发《交通运输企业全面质量管理办法》等四个文件的通知
1986年10月21日，交通部
各省、自治区、直辖市、计划单列市交通厅（局），天津、上海、大连港务局，珠江航务管理局，部属各企业：
一九八三年，部在长沙召开的全国交通运输质量工作会议上，研究制定了《交通运输企业全面质量管理暂行办法》等项规定，经过几年来的实践，交通运输企业的质量管理工作有了较大的发展。为进一步搞好全行业的质量管理工作，适应改革的新形势，部于今年七月在九江召开了第四次全国交通运输质量工作会议。在广泛听取各方面意见的基础上，对原有的管理办法和条例进行了修订。现将重新修订的《交通运输企业全面质量管理办法》、《交通部优质运输奖励办法》、《交通运输企业质量管理小组条例》和《交通部质量管理奖评审细则》等四个文件印发给你们，希认真贯彻执行。
质量管理是企业管理的重要内容。提高质量、降低消耗、提高经济效益，是“七·五”期间加强企业管理的中心工作。各级领导必须提高对加强管理工作重要性和迫切性的认识，认真抓好企业管理，为实现交通运输管理现代化而努力。
交通运输企业全面质量管理办法
第一章 总 则
第一条 为了贯彻“质量第一”的方针，积极开展交通运输企业全面质量管理，建立质量保证体系，不断提高运输质量和经济效益，以适应四化建设和人民物质文化生活水平不断提高的需要，特制定本办法。
第二条 全面质量管理是现代管理科学的重要组成部分，它用科学的、系统的管理理论和方法，把企业的思想政治工作，经营管理，专业技术和统计方法有效地结合起来，用工作质量保证工序质量、用工序质量保证运输质量。
全面质量管理是对运输生产全过程进行的质量管理，要求企业的全体职工和所有部门都要参加质量管理。
第三条 全面质量管理的基本任务是：
教育全体职工牢固树立全心全意为旅客、货主服务的思想，加强标准、计量、信息、定额、规章制度和职工教育等基础工作，根据企业的经营目标和质量目标采用科学的方法，及专业技术和经济行政手段，以有效的措施，控制影响运输质量诸因素，为货主、旅客提供满意的交通运输服务。
第四条 全面质量管理必须与加强精神文明建设、职业道德教育、落实经济责任制等工作紧密结合，使全面质量管理具有坚实基础和可靠保证。
第二章 质量管理组织体系
第五条 质量管理组织体系是运用系统工程理论和方法，围绕运输质量目标，把企业各部门、各环节的生产技术，经营活动严密地组织起来。明确规定各部门、各单位以及每个职工在质量管理工作中必须完成的任务，承担的责任，以及所赋予的权限。各部门、各单位分别制订出工作标准，以优良的工作质量保证运输质量，做到各道工序、各项有关工作都有明确的责任者，完成的期限和具体质量指标要求，企业都要建立质量管理组织体系。
第六条 企业要把推行全面质量管理列入重要议事日程，企业领导要对本企业的运输质量负全部责任，总工程师、总经济师对运输质量存在的重大技术、经济问题负责。
第七条 企业可成立全面质量管理委员会，并建立综合性的质量管理机构。
全面质量管理委员会的主要任务是：建立有关制度、办法，提出年度质量管理目标和计划；审查所属单位质量管理计划；批准成果报告；决定有关质量管理方面的奖励及其他重要事项。
综合性质量管理机构是全面质量管理委员会的办事机构，由企业经理（局长、厂长）领导，主要进行综合性的日常质量管理工作；研究和推广先进的质量控制方法，协调有关部门的质量管理工作；与有关职能部门一起征询旅客、货主意见，进行质量管理培训教育，组织群众性的质量管
理活动。
第八条 企业要建立健全质量监督检验机构，负责监督运输生产过程中的质量标准的贯彻执行。
第三章 运输质量计划
第九条 运输质量计划是企业内各部门质量工作的行动准则。运输质量计划应根据国家和人民的需要及企业的方针目标来制订。
第十条 运输质量计划分长远计划和年度计划。企业制订质量的综合计划，各职能部门制订具体质量计划。运输质量计划的每一条款必须有具体的指标要求。
第十一条 运输质量计划包括：
1．运输质量赶超计划。它根据旅客、货主的要求和技术发展的方向制订，要有赶超目标和时间进度。
2．质量指标计划。在制订企业综合经济计划中，要逐步完善运输质量考核指标项目。
3．质量改进措施计划。根据质量指标计划的要求，确定全年和季度的质量改进措施项目和主要负责部门。
第十二条 运输质量计划必须落实到部门、班组、个人，并和竞赛、评比、考核、奖惩相结合。
第四章 运输生产准备过程的质量管理
第十三条 运输生产准备过程包括：
1．市场调查，组织货源。
2．调查研究，提出运输生产方案。调查旅客、货主对运输质量的要求，收集研究国内外有关的工艺资料，制订出保证运输质量、降低消耗、保护环境、经济合理的运输生产工艺方案。
3．组织各方面有关人员进行工艺方案审查。运输生产工艺的制订要符合或高于国家规定的各项标准。通过审查，努力满足旅客、货主和作业人员的要求，研究解决生产中可能遇到的问题和技术关键，确定合理的运输生产工艺方案。
4．做好新运输生产方案的试作业、试运，对不符合要求的，需及时改正、不断完善。
第十四条 由于科学技术的进步，新的车、船、装卸机械不断出现，货种也经常变化，需及时分析现有的运输工艺，不断地加以改进，促进运输工艺的科学化和现代化。
第十五条 运输生产前应具备下例条件：
1．制订出保证运输质量的运输生产工艺标准。
2．运输、装卸、储存，服务等设备已经检查，并能保证运输质量的要求。
3．已完成标准化审查工作（包括运输工艺标准，服务质量标准，装卸工艺标准，以及对包装标准的要求等）。
4．保证运输质量的监督手段完备。
5．运输生产符合环境保护的要求。
第十六条 编制好最佳货物配载和作业程序，合理配备运输生产所需的设备和人员。
第五章 运输生产过程的质量管理
第十七条 运输生产过程质量管理的任务是：坚持计划运输、合理运输、负责运输的原则，建立确保运输质量的运输生产系统，抓好每一个生产环节的质量管理，严格执行各项标准，提高运输质量和最大限度地减少事故频率。
第十八条 运输生产过程的质量管理要做好下列工作：
1．建立健全以岗位责任制为中心的各项质量管理制度，制订、修订并严格执行各项工作标准、技术标准和管理标准。
2．认真搞好文明生产和文明礼貌服务。
3．合理安排运输生产作业计划和服务项目，强化调度指挥，及时解决薄弱环节，组织好均衡生产。
4．加强现场管理，抓好运输生产过程中各个环节的自检、互检和专检，做到未检查和不合格的，不交给下道工序，人人把好质量关。
5．运用质量管理的数理统计方法及其他方法，使运输质量始终处于科学控制状态。
6．建立健全质量信息反馈系统，做好原始记录、统计分析和质量档案工作。
7．加强计量工作。
8．做好货物承运、储存、保管的质量管理，对包装不合格和不符合运输条件的货物可拒收、拒运。加强货物的保管，防止损坏、变质和短缺。
9．做好运输、装卸设备及工属具、旅客服务设施的维修工作，保持其技术状态良好。
10．客货运输均需做到安全、优质、如数、如期。
第六章 运输生产交付过程的质量管理
第十九条 到达交付过程是运输生产的继续，要做到手续简便、交接无误、用户满意。
第二十条 运输生产质量的好坏，主要看旅客和货主的评价。要建立对旅客和货主的调查访问制度，例如设旅客留言簿，货主意见登记卡，认真地处理旅客和货主的意见，定期召开旅客、货主座谈会等。通过各种渠道，了解运输质量情况，不断改进与提高运输和服务质量。
第二十一条 加强不同运输方式之间的协作，按合理运输分工，搞好联合运输，明确各方责任，办好交接手续。树立国家利益为重、局部服从全局的思想，坚决反对扯皮和推诿的作风。
第七章 开展群众性的质量管理活动
第二十二条 企业要根据自己的特点，广泛发动群众，开展多种形式的质量管理活动。从实际情况出发，建立不同形式的质量管理小组，经常开展质量管理及质量攻关等活动。企业要对质量管理小组的建立和活动进行登记。
第二十三条 成立群众性学术研究组织，进行有关全面质量管理理论和方法的学术研究。研究组织是企业推行全面质量管理的咨询机构。
第二十四条 组织广大职工积极开展优质运输、优质服务、合理化建议和技术革新活动。召开各种质量工作会议、质量管理小组成果发表会。交流经验，表彰先进，促进运输和服务质量不断提高。
第八章 教 育 培 训
第二十五条 普遍进行全面质量管理教育。首先要培训一批骨干，对干部和职工规定不同的学习内容，进行相应的质量管理教育，使有关人员都能了解全面质量管理的基本知识和方法，并结合自己的工作灵活应用。
第二十六条 职工的全面质量管理教育由企业教育部门主管，要办好各种类型的培训班。新工人和转岗工人上岗前，需进行基础技术训练和全面质量管理教育，考查合格后，方可上岗。
第二十七条 对职工要按规定进行有关提高运输质量方面的技术考核，考核成绩要记入档案，作为提职晋级的一个重要依据。
第九章 奖 惩
第二十八条 企业奖励制度要体现“质量第一”的方针和贯彻国务院颁发的《工业产品质量责任条例》的规定。质量是对企业和职工考核的重要指标，要突出“质量否决权”。在质量方面的贡献，要作为评奖的重要条件。要把推行全面质量管理做为评选先进集体和先进个人的前提条件
，对检验人员主要应考核检验质量和检验工作量的完成情况。
第二十九条 把提高质量与企业、职工个人利益结合起来。对在推行全面质量管理，保证质量工作中作出显著贡献的先进集体和个人，授予荣誉奖和物质奖。
第三十条 由于企业管理混乱，运输质量、服务质量不好，旅客、货主意见很大的企业，应限期改进，并根据不同情况酌情减发企业领导的奖金及工资，扣发企业提成奖金直到改进为止。
第三十一条 企业出现质量事故要查明原因，认真处理。对重大质量事故要追究领导的行政责任和经济责任，对直接责任者，视其情节和态度，给以行政处分和经济赔偿。损失重大、情节严重的，应追究刑事责任。
第十章 附 则
第三十二条 本办法自公布之日起实行。各企业、各单位可根据具体情况制定实施细则。
第三十三条 本办法的解释权属交通部。
交通部优质运输奖励办法
一、总 则
第一条 为了鼓励交通运输企业不断提高客、货运输质量，坚持安全质量第一的方针，努力做到安全优质、准确及时、经济方便、热情周到地完成运输任务，提高交通运输的经济效益，以适应国民经济日益发展和人民物质文化生活水平不断提高的需要，特制定本办法。
二、获 奖 条 件
第二条 荣获交通部优质运输奖的先进集体，必须具备下列条件：
1．推行全面质量管理，运输生产管理逐步实现科学化、程序化、标准化，并取得显著成绩。
2．经济效益好，各项质量指标均优于现行部颁考核标准。
3．在评选的年度内，客、货运输质量稳定提高。
4．在运输生产中，无重大货损、货差、设备和工亡事故，如量、如时地完成任务。
5．质量管理目标明确，质量管理制度健全。
6．文明生产好，职工职业道德水准高，旅客和货主满意。
7．必须获得三级计量合格证书，对于不需要计量定级的单位必须达到计量单项考核合格。
三、评 选 对 象
第三条 评选对象应当是直接从事客、货运输生产的集体或企业。
港口：港务公司或企业中较大的二级单位。
航运：船队或独立完成航运任务的单船。
公路运输：县级或相当县级的车场、车队、客货车站、装卸
搬运公司（站）等单位。
四、评 选 审 批
第四条 交通部成立优质运输奖审定小组，负责每年度优质运输奖的审批事宜。
第五条 候选的集体由各省（直辖市、自治区）交通厅（局）和部直属运输企业在自检自评的基础上，按照部分配的名额择优推荐，由交通部主管业务局（公司）审核，最后报交通部优质运输奖审定小组审批。
第六条 为了使评选工作扎实可靠，部各主管业务局（公司）应分别制定或修订客运、货运、装卸、理货、储存、保管等质量标准。便于同行业分类评选。
第七条 评选、审批交通部优质运输先进集体的工作，应坚持高标准、严要求、实事求是，宁缺毋滥的原则。
第八条 报部的先进集体材料要文字简练，重点突出，要用数据说明所取得的成绩。材料内容应包括基本情况、对策措施、先进事迹和主要成绩等。
五、奖 励
第九条 优质运输奖每年评选一次。
荣获优质运输奖的先进集体，由交通部授予荣誉奖和物质奖。
六、附 则
第十条 本办法修改解释权属文通部。
第十一条 本办法自发布之日起施行。
交通运输企业质量管理小组条例
第一条 为了充分发挥广大职工建设社会主义的积极性和创造性，搞好全面质量管理，促进群众性质量管理小组活动的发展，提高交通运输质量管理水平，根据《交通运输企业全面质量管理办法》第七章第二十二条规定，特制定本条例。
第二条 质量管理小组是在企业党、政、工、团关心和支持下成立的群众性组织，接受企业质量管理部门的指导，它的任务是：围绕企业的方针目标，运用全面质量管理的理论和方法开展活动，以提高企业的运输质量、服务质量和各项工作质量。
第三条 质量管理小组成员的基本条件
1．关心企业的质量管理工作，积极参加小组的各种活动。
2．接受过全面质量管理基础知识的教育。
3．树立“质量第一”的思想，具有质量意识、问题意识和改善意识。
4．学会使用几种常用的数理统计方法。
第四条 质量管理小组的组织形式
1．质量管理小组可以按行政班组组成，也可以由某一质量课题或跨部门和单位结合而成。
2．质量管理小组组长由民主选举产生，小组成员三至五人，最多不超过十五人。
第五条 质量管理小组的组织活动
1．小组要民主协商，制定活动目标和活动计划。包括工作的目标、研究的课题、活动的时间和内容等。
2．小组要坚持经常性活动，每月至少一至二次，每次活动要做好书面记录。
第六条 质量管理小组的活动方式
1．学习全面质量管理知识、数理统计方法和专业技术知识。
2．运用科学的方法分析解决本单位、本部门或运输生产过程中存在的各类质量问题。
3．围绕所要研究解决的课题，提出完善各类技术、工艺、操作、服务标准的方案，协调小组成员的工作。
4．经常与企业内外的质量管理小组进行经验交流，建立情报联系，积极参加各级成果发表会和学术讨论会。
5．小组之间要相互协作、密切配合，努力解决共性的质量问题。
6．逐步扩大小组的队伍，当小组人数超过十五人时，可把原来的小组分解成若干个小组，并增加选题的种类。
7．经常征求与听取企业质量管理部门的指导，定期向质量管理部门和企业领导报告小组活动情况和取得的成果。
第七条 质量管理小组的注册管理
1．凡符合上述一、二、三、四条规定者，可在本企业质量管理部门登记，填写注册登记表。
2．质量管理小组应将活动情况和取得的成果及时报告上级主管部门，各企业主管部门审定后，要逐级选拔推荐。企业质量管理部门应定期对质量管理小组活动的情况和成果进行统计和登记。
3．质量管理小组应在本企业质量管理部门统一领导下，坚持开展活动；已经登记的小组在半年内不活动或连续一年没有成果，应予注销。小组的组织有重大变更时，要及时上报。
第八条 质量管理小组成果的审定和奖励
1．质量管理小组取得的成果要经企业有关部门审核。直接经济效益必须经企业财务部门的认可，方可确认为活动成果。
2．对确实取得成果的质量管理小组，由企业授予荣誉奖和物质奖。
3．优秀质量管理小组和成员可优先参加各级质量管理部门组织的有关活动。包括参加质量管理学习班、经验交流会、学术讨论会、外出参观学习等。
4．取得企业、市（地）、省（部）和国家级优秀质量管理小组成员资格者，在评选先进、晋级调资等方面应优先考虑。
第九条 质量管理活动成果奖励基金的来源
1．质量管理小组活动成果的奖励按国务院国发（1986）59号文发布的《合理化建议和技术改进奖励条例》执行。
2．质量管理活动成果奖励基金，由质量管理工作取得的直接经济效益中适当提取，可列入企业生产成本。
第十条 本条例自公布之日起施行。
第十一条 本条例解释权属交通部。
